CONTABILIDADE AVANÇADA II
ASPECTOS GERAIS
CISÃO
Toda vez que uma “Organização” (sociedade) transfere parte de seu patrimônio para uma ou mais organizações, constituídas especialmente para essa operação ou já constituída, damos o nome de “Cisão”; trata-se de ruptura da organização original. Desta feita a sociedade original é extinta se houver a transferência de todo o seu patrimônio. Se a “Cisão” for parcial o “Capital Social” é dividido proporcionalmente. Encontramos essas orientações, na Lei 6.404/1976 em seu artigo nº 229.
FUSÃO
Toda vez que duas ou mais “Organizações” (sociedades) se fundem para a formação de uma nova “Sociedade”, damos o nome de “Fusão”, A nova “Sociedade” criada será a sucessora dos direitos e obrigações das sociedades que participaram da fusão. Encontramos essa orientações, na Lei 6.404/1976 em seu artigo nº 228. As Sociedades que participaram da “Fusão” se extinguem; a nova sociedade criada passa a ter personalidade jurídica própria.
Para se calcular o “Resultado do Exercício” faz-se necessário que o mesmo seja apurado individualmente pelas empresas extintas levando-se em consideração as depreciações, os ajustes de provisões as alocações, pelo regime de competência, de receitas e despesas, entre outros procedimentos devidos.
INCORPORAÇÃO
Toda vez que uma “Organização” (sociedade) adquire outras sociedades (uma ou mais), absorvendo-lhes todos os seus direitos e obrigações (Lei 6.404/1976 em seu artigo nº 227), damos o nome de “Incorporação”. As sociedades incorporadas deixam de existir; a organização incorporadora mantém sua personalidade jurídica.
VALOR DE EMPRESAS QUE SOFRERAM CISÃO, FUSÃO OU INCORPORAÇÃO
Toda vez que empresas participam de Cisões, Fusões ou Incorporações os seus valores, para efeito de acertos das “Operações”, se baseiam no “Valor de Mercado” ou no “Valor Contábil”. Encontramos essas orientações na Lei 9.249/1995 em seu artigo nº 21.
A empresa que porventura for extinta em qualquer uma das operações (cisão, fusão ou incorporação), trinta dias antes, deverá fechar o seu “Balanço”, para acerto de contas,
TRIBUTAÇÃO NO CASO DE OPÇÃO PELO LUCRO PRESUMIDO OU ARBITRADO QUANDO DA OPÇÃO PELO VALOR DE MERCADO
Toda a ”Sociedade” que tem a sua tributação (IRPJ) baseada no lucro arbitrado (Lucro Presumido) e escolher o “Valor de Mercado”, para a sua avaliação, em casos de cisão, fusão e ou incorporação, deverá calcular a diferença do valor de mercado e o seu “Custo de Aquisição”; deste valor deverá diminuir os encargos de depreciação, exaustão ou amortização.
A diferença, se positiva, deverá ser somada a base de cálculo (lucro líquido), para cálculo do Imposto de Renda de Pessoa Jurídica (IRPJ) e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) apurados no “Balanço”. Encontramos essas orientações na Lei 9.249/1995 em seu artigo nº 21, parágrafo 2º.
ENTREGA DA DECLARAÇÃO DIPJ ou DIRPJ
A declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica (DIPJ), referente ao ano calendário da operação, deverá ser apresentada, no próprio nome da empresa, no mês seguinte ao da operação.
Para que sociedades realizem Cisão, Fusão e Incorporação, deverão recorrer aos regulamentos estabelecidos na Lei 6.404/1976 em seus artigos 223 a 234. Essas operações poderão ser realizadas entre sociedades que não Sociedades Anônimas (SAs), desde que os procedimentos obedeçam ao previsto na “Lei das S/A.
Em uma cisão, fusão ou incorporação, a empresa sucessora, se houver prejuízos fiscais das sucedidas, não poderá compensá-los.
“No caso de cisão parcial, a pessoa jurídica cindida poderá compensar os seus próprios prejuízos fiscais, proporcionalmente à parcela remanescente do patrimônio líquido (Decreto-lei 2.341/87, artigo 33, parágrafo único).
Os procedimentos legalmente previstos para a fusão são os mesmos da incorporação, que estão contemplados nos artigos 223 a 234 da Lei 6.404/1976.”
https://revista.crcsc.org.br/index.php/CRCSC/article/view/1045/979
https://www.portaltributario.com.br/guia/cis%C3%A3o_fus%C3%A3o_incorp.html
Professor Edison Pires
04/07/2019
